航天工业发展股份有限公司
章程
二零二五年八月
目录
第九章财务会计制度、利润分配和审计和法律管理
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国
有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号文批准，以募集设立
方式设立，在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
第三条公司于1993年9月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会发行人民币普通股2,200万股，于1993年11
第四条公司注册名称：
中文全称：航天工业发展股份有限公司。
英文全称：AddsinoCo.，Ltd
第五条公司住所：福州市台江区五一南路67号。
邮政编码：350009。
第六条公司注册资本为人民币1,598,468,269元。
第七条公司为长期存续的股份有限公司。
第八条董事长作为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法
享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计
第十三条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立中国的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织工作和自身建设
第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：致力于中国航天防务产业的发展，不断提升公
第十六条经依法登记，公司的经营范围：发电机及发电机组设计与制造；
雷电防护、电磁防护产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射
频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、
零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设
计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第二十一条公司设立时股本总额为5,322万股，发起人福州市财政局认购
日出具（93）榕会股字第019号《验资报告》，确认发起人出资已全部到位。
第二十二条公司已发行的股份数为1,598,468,269股，全部为人民币流通
第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（公司实施
员工持股、股权激励的除外），但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
第三节股份转让
第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当提前三十日向公司提出书面请求，
说明目的，公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东是否同意
前述请求，公司认为有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝该请求；如同意，股东在收到答复之日起五日内向公司提供证明其持有
公司股份的种类、持股数量、连续持股期间的书面文件及身份证明文件，公司核
实后正式通知股东查阅、复制材料的时间、地点、注意事项等，如公司无法核实
则有权拒绝。该股东提出请求至正式查阅、复制当日，应当持续符合《公司法》
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
第四十一条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
第三节股东会的一般规定
第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等作出决
（八）批准公司重大财务事项、重大会计政策自主变更方案及重大会计估计
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第五十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额超过3000万元人民币，且占公
（十四）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产50%以上的资金借
（十七）审议因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项、第（三）项、
（十八）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
第四十九条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章应当
披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
公司发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成
后，公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露
义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
总额度，并提交股东会审议；前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
对外担保的审议程序：应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第（五）项担保事项时，须经出席
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
第五十一条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
第五十二条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定
第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集会议的通知
中指定的其他地方。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出
（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规
（五）存在本章程第八十八条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会
（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
第六十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
第五节股东会的提案与通知
第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
第六十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
第六十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
第六节股东会的召开
第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事也应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。
第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
第七节股东会的表决和决议
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
前款第（五）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
公司与关联人发生的交易成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当由董事会审议通过后将该交易
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所
涉及资产的符合本条第三款、第四款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无
需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开
公司关联交易事项虽未达到第一款规定的标准，中国证监会、证券交易所根
据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照本条第三款、第四款规定适用
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当披露符合上述要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
第九十条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
第九十二条董事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股份的股
东协商一致后，以提案的方式提请股东会决议；单独或者合计持有公司1%以上
当公司控股股东及一致行动人的持股比例占公司总股本的30%以上时，公司
董事的选举应采取累积投票制；公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集
中投给一个或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选
董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部
候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十三条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
第九十六条股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第一○○条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第一○一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第一○二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
第一○三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立
第一○四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
第五章公司党委
第一○五条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作
条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国航天工业发展股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪
第一○六条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的委员会每届任期和党
第一○七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
（二）深入学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
（五）履行公司全面从严治党和党风廉政建设主体责任、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一○八条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项，
第一○九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董
事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记并进入董事会，党委专职
副书记一般进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委领导班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一一○条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第一一一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
第一一二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股
股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
第一一三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务,执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一一四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
第一一五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。董事提出辞职的，
公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一一六条公司建立董事离职管理要求，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，自其任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
第一一七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一一八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
第一一九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
第二节董事会
第一二○条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制
度，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会成员中可以有1名公司职工代表，该职工代表由公司职工通过职工代
第一二一条董事会行使下列职权：
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）审议批准本章程第五十条以外的其他对外担保事项；
（八）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在超过300万元且占公司最
近一期经审计净资产超过0.5%，并在3000万元以下或公司最近一期经审计净资
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元，并在3000
万元以下或公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（衍生品关联交易除
（十）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资
产在公司最近一期经审计的总资产10%以上、30%以下的事项；
（十一）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产5%以上、低于50%
（十二）决定由公司股东会审批以外的所有委托理财事项；
（十三）审议批准第一百二十五条规定的对外提供财务资助事项；
（十六）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根据
董事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业
（十七）制订公司自主变更会计政策和会计估计变更方案；
（二十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
（二十四）法律、行政法规、部门规章等制度或者股东会授予的其他职权；
（二十五）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，
应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对
控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
(二十六)审议因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
第一二二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
第一二三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，董事会审议事项涉及法律问题的，应当由总法律顾问（法律主管
第一二四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净资产的50％或绝对金额
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额在5000万元人民币
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资
产的50%或绝对金额在5000万元人民币以下；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且
绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章应当
披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意并做出决议。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批
准。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
第一二五条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助
的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项
公司保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公
公司对控股子公司、参股公司，公司及控股子公司对外提供财务资助，应符
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
关联参股公司是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定
第一二六条董事会设董事长1人，可以设副董事长，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，
第一二七条董事长行使下列职权：
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
（四）组织制定、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交
（六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产、资
（七）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情
况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后
第一二八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第一二九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事长
因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。董事会于会议召开10日以前书
第一三○条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
第一三一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开3日以前。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董
事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
第一三二条董事会会议通知包括以下内容：
第一三三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权
第一三四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一三五条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方
以通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
邮件方式或所有其他董事都能进行交流的通讯设备等进行并作出决议，并由参会
第一三六条董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能出席的，
可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立承担法
律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
第一三七条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提
第一三八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第一三九条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
第一四○条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一四一条公司纪委书记（纪检监察委员）可列席董事会、董事会专门委
第一四二条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负
责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规
第一四三条列席董事会会议的人员没有表决权。
第三节独立董事
第一四四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
第一四五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一四六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
第一四七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一四八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
第一四九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一五○条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
第四节董事会专门委员会
第一五一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
第一五二条审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的
第一五三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一五四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
第一五五条公司董事会根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，专门委员会的提案
第一五六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第一五七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第七章高级管理人员
第一五八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书，由董事会聘任或
第一五九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理相关要求，同时适
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一六○条在公司控股股东担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一六一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
（二）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（三）拟订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券的方案，
公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外其他高级管理人员；
（七）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜
（八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
（十）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授予行使的其他职权。
第一六三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理
应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理应严格执行重大经营
决策法定程序，推进经营管理重要领域和关键环节严格依法操作，全面推进依法
第一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
第一六五条总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东
和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩
第一六六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
第一六七条副总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。
第一六八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一六九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
第一七○条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一七一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度。落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一七二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会
第一七三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行
政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场
第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律管理
第一节财务会计制度
第一七四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
第一七五条公司会计年度采用公历日历年。